关于代理证券投资基金销售业务的商业银行完善内部合规控制制度和员工行为规范的指导意见
中国证券监督管理委员会
关于发布《关于代理证券投资基金销售业务的商业银行完善内部合规控制制度和员工行为规范的指导意见》的通知
证监发[2001]150号
各商业银行：
为规范代理证券投资基金销售业务的商业银行的相关业务运作，保护基金持有人的合法权益，现发布《关于代理证券投资基金销售业务的商业银行完善内部合规控制制度和员工行为规范的指导意见》，请遵照执行。
已取得开放式基金销售代理资格的商业银行，应当自本通知下发之日起3个月内完成相关内部规章制度的修改工作，报中国人民银行和中国证监会备案；准备申请开放式基金销售代理资格的商业银行，向中国人民银行和中国证监会正式提交申请材料时，有关附件应当按照本通知附件内容制作。
二零零一年十一月二十三日
证券投资基金规范运作指导意见
第二号
关于代理证券投资基金销售业务的商业银行完善内部合规控制制度和员工行为规范的指导意见
为规范代理证券投资基金销售业务的商业银行（以下简称“代销银行”）的相关业务运作，促使开放式基金试点的顺利进行，保护基金持有人的合法权益，现就代销银行在基金代销业务中完善内部合规控制（Internal Compliance）制度和员工行为规范（Code of Conduct）的有关问题，提出以下指导意见：
一、各代销银行应依据法律、法规及有关监管规定，参考相关国际金融企业的内部制度，建立健全本银行代理证券投资基金（以下简称“基金”）销售业务所必须的内部合规控制制度及员工行为规范，提高基金代销业务规范运作的水平，配合相关基金管理人，按照有关协议的规定，勤勉尽责，保护基金持有人的合法权益。
二、同时从事基金托管、代销业务的商业银行，应采取以下措施，切实保障基金托管和代销业务相互独立：
（一）主管基金托管业务部门和主管基金代销业务的部门必须相互独立，直接从事基金代销业务的人员与直接从事基金托管业务人员不得相互兼职；
（二）明确基金托管业务部门和基金代销业务部门的职能和责任边界，界定内部权责关系；
（三）建立基金托管和代销业务的隔离墙制度，使两者的业务操作和文件资料有效分离。
三、基金代销业务内部合规控制制度至少应包括以下几项内容：
（一）落实国家有关法律、法规及有关监管规定的具体措施；
（二）各项业务操作规则及岗位职责规定；
（三）员工行为操守规范；
（四）信息资料的保全制度，准确、及时地记录每一笔业务记录，真实、完整地保存各项业务资料；
（五）差错处理及客户投诉处理程序，确保差错及客户投诉能获得妥善处理，并且能够迅速采取适当的补救措施；
（六）技术系统风险控制制度。对计算机系统的运行、维护实行严格的管理；
（七）业务操作及技术系统的应急计划，对业务操作失误、发生巨额赎回、技术系统失灵、断电、灾难、抢劫等情况，应制订应对计划。并确保在上述情况发生时，应急计划能够及时到位，真正发挥作用。
四、各代销银行应当完善代销人员的行为操守规范，建立符合行业要求的职业操守和工作规范：
（一）强化岗位职责管理；
（二）实行代销人员定期培训、认证上岗的制度；
（三）建立客户服务工作和业务推介规范，避免代销业务人员就基金相关问题向投资者进行误导性的宣传解释，防止对有关基金投资风险和投资收益的虚假预测和夸大陈述；禁止进行欺骗性宣传，诱使投资者在尚不知晓其相关权利义务的情况下买卖基金；
（四）各代销网点须指定专门人员，为投资者认购、申购、赎回基金提供咨询服务。未经授权，网点其他业务人员不得向投资者提供有关基金咨询服务。
五、各代销银行应从以下几方面建立健全内部合规控制监察制度，保证各项内部合规控制制度的有效实施：
（一）授权专门部门对基金代销业务合规运作、员工行为规范情况进行检查、监督，该部门须独立于基金代销业务部门；
（二）执行监察职能的人员应当拥有相关的专业知识和经验，并有权获得执行监察职能所需的记录和文件资料，以便有效地执行有关职责；
（三）建立定期检查制度，每季度对内部合规控制制度的执行情况进行检查、评价，也可视情况进行不定期检查。
六、各代销银行总行要加强对分支机构和基金代销网点的管理，保证各网点的基金代销业务操作流程统一、规范。总行要对各分行的代销业务合规控制制度的实施情况进行定期检查，对存在的问题限期整改。问题严重的，需重新考核该分行及有关网点开办基金代销业务的资格。
七、已取得开放式基金销售代理资格的商业银行，应当指定专门内部机构，及时了解国家相关法律法规的修改情况，随时对本银行内部合规控制制度和员工行为规范的内容进行修订。
中国证监会将会同中国人民银行对代销银行的基金代销业务进行检查。
中华人民共和国与亚洲开发银行贷款协议（普通贷款）（中国农业银行项目）
中国 亚洲开发银行
中华人民共和国与亚洲开发银行贷款协议
（普通贷款）（中国农业银行项目）
（一九九０年十二月二十日）
中华人民共和国（以下简称借款人）与亚洲开发银行（以下简称亚行）于一九九０年十二月二十日签订贷款协议。
鉴于：
（Ａ）借款人已向亚行申请贷款，用于附件一中描述的项目；
（Ｂ）本项目将由中国农业银行（以下简称农行）实施，因此借款人应以亚行满意的期限和条件将贷款转贷给农行。
（Ｃ）特别在上述条款的基础上，亚行同意根据以下确定的期限与条件，以及亚行与农行同日签定的项目协议，从普通资金来源中贷款给借款人。
因此，双方达成协议如下：
第一章 贷款规则、定义
１．０１款 一九八六年七月一日亚行颁布的《普通业务贷款规则》中所有条款均适用于本贷款协议，这些条款应视同全部载入本协议，并具有同样效力；但受本协议附件二所规定的修正条款的制约（以下把修正过的《普通业务贷款规则》简称为“贷款规则”）。
１．０２款 在贷款规则中已给予明确解释的一些术语，在贷款协议中无论何处使用时，除上下文另有要求外，其词义均按贷款规则的定义解释。下列新增术语具有以下词义：
（ａ）“章程”系指，一九七九年二月十一日国务院５６号文，关于恢复中国农业银行的通知；一九八六年十一月国务院关于中国农业银行法定经营范围的文件；
（ｂ）“农行”系指中国农业银行。根据借款人的法律和农行章程建立和营运的金融机构；
（ｃ）“政策说明”系农行一九八八年十一月通过并随时修改的政策说明；
（ｄ）“发展战略说明”系指一九八八年十一月农行通过并随时修改的乡村工业一九八八至一九九０年发展战略说明；
（ｅ）“项目执行机构”：在贷款规则所规定的目的与含义的范畴内，系指负责项目的农行；
（ｆ）“附属贷款协议”：系指根据本贷款协议３．２０款规定由借款人与农行签订的协议；
（ｇ）“项目省份”系指吉林、山东、江苏、福建和广东省；
（ｈ）“分贷款”系指从本贷款中发放或提议发放给合格企业用于合格项目的贷款；
（ｉ）“合格企业”系指农行提议发放与已经发放分贷款的企业；
（ｊ）“合格项目”系指在一个项目省份中的合格企业利用贷款实施的特定的发展项目；和
（ｋ）“人民币”系指借款人的货币。
１．０３款 贷款规则２．０１款（２７）中的“汇率风险总库制度”系指亚行的由其各个借款人在贷款中分担汇率风险的制度。该制度详载于一九八三年一月一日颁布的《汇率风险总库制度实施办法》。
第二章
２．０１款 亚行同意从普通资金来源中向借款人提供以各种货币计算，总额相当于五千万美元（＄５０，０００，０００）的贷款。
２．０２款 借款人应根据贷款规则３．０２款的规定向亚行交付利息。
２．０３款 （ａ）借款人应以０．７５的年率向亚行交付承诺费。此项承诺费自本贷款协议签署第六十（６０）天开始，按以下规定的贷款额余额（减去累计提取的金额）计收，即：
在第一个十二月中，按７，５００，０００美元计收；
在第二个十二月中，按２２，５００，０００美元计收；
在第三个十二月中，按４２，５００，０００美元计收，
之后，按贷款全额计收。
（ｂ）如果本贷款的任何部分被取消，本条款（ａ）中表达的每一部分贷款额将以被取消部分的贷款额与被取消前贷款额的比例相应减少。
２．０４款 贷款的利息及其它费用每半年交付一次，即每年的六月十五日和十二月十五日。
２．０５款 （ａ）借款人应根据本贷款协议附件三规定的分期偿还时间表，偿还从本贷款帐户中已提取的贷款本金。
（ｂ）除非借款人和亚行另行同意，每一分贷款的分期偿还应该（１）根据项目协议２．０２款（ａ）和（ｂ）的规定，每一分贷款从批准或同意从贷款帐户上提款之日开始，不得超过十五年的期限，其中包括不超过三年的宽限期，和（２）每半年偿还一次大致相同的本金加上利息。
第三章 项目的描述、贷款的使用
３．０１款 贷款的项目应是农行在项目省的特定发展项目，贷款目的如本贷款协议附件一描述，全部必须与章程、政策说明、发展战略说明及项目协议一致。
３．０２款 借款人应与农行签订附属贷款协议，特别应涉及将贷款转贷给农行、实施项目、和借款人与亚行各自的权利等。附属贷款协议的格式与条款应为亚行所接受，而且不应损害和限制本贷款协议项下借款人应承担的义务。
３．０３款 （ａ）合格项目所需的货物与服务方面合理的外汇开支可以从贷款帐户中提取款项，但应与项目协议的条款规定相一致。
（ｂ）除非亚行另行同意，从贷款帐户中提取的款项只能用于为合格企业发放分贷款，而且从贷款帐户中提取的款项只能用于合格项目所需的货物和服务部分的外汇费用。
（ｃ）除非亚行另行同意，本贷款支付的全部物资和服务须按本贷款协议附件四中的条款进行采购。
３．０４款 根据贷款规则８．０３款的目的而规定的从贷款帐户中提款的截止日期是从贷款协议生效日起满四（４）年的那一天，或其它随时由借款人与亚行同意的日期。
第四章 特别约定事项
４．０１款 （ａ）借款人应促使农行根据行之有效的管理、财务、工程、环境保护和经营实践与发展政策，勤奋有效地实施项目。
（ｂ）在项目实施过程中，借款人应履行本贷款协议附件五中规定的一切适合借款人的义务。
４．０２款 借款人应提交或促使提交亚行合理要求的有关报告和材料。包括：（ｉ）贷款和贷款的使用情况；（ｉｉ）项目情况；（ｉｉｉ）合格企业、合格项目和分贷款情况；（ｉｖ）农行的管理、经营和财务状况；（ｖ）借款人国内的金融和经济状况，以及借款人的国际收支状况，和（ｖｉ）任何其它与贷款目的有关的事宜。
４．０３款 借款人应使亚行的代表能考察任何合格企业、任何合格项目、用贷款支付的货物，和农行保留的任何有关的记录与文件。
４．０４款 借款人应及时采取一切措施，包括促使农行履行项目协议中规定的义务所必需的对资金、设备、服务和其它资源方面的规定。借款人不应采取或允许任何妨碍履行义务的行动。
４．０５款 （ａ）借款人应行使附属贷款协议中规定的权利，以维护借款人和亚行的利益，并实现本贷款的目的。
（ｂ）未经亚行同意，不得转让、修改、废除或放弃贷款协议中所规定的各项权利和义务。
４．０６款 （ａ）借款人和亚行双方都认为，在对借款人资产行使留置权方面，亚行以外的债权人不应享有超过亚行的优先权。为此，借款人承诺（ｉ）除非亚行另行同意，如果以借款人任何资产建立的为任何外债作担保的任何留置权，此留置权应根据实际情况，平等地和按比例地保证本贷款本金、利息和其它收费的偿还；（ｉｉ）借款人在建立或允许建立此种留置权时，将对此作出明文规定。如果因任何宪法和法律的原因，不得对政府机构的资产建立留置权，则借款人应及时地、没有任何损害地、以亚行满意的其它相当的资产保证本贷款的本金、利息和其它收费的偿还。
（ｂ）本款（ａ）中各项规定不适于（１）在购置某项财产时，纯粹为了担保偿付其价款而建立的任何留置权；或者（２）在正常银行业务中产生的留置权，以及为期限一年以内的债务作担保而产生的任何留置权。
（ｃ）本款（ａ）中使用的“借款人的资产”一词，包括借款人的一切政府分支机构或一切机构的资产，和一切政府分支机构的一切代办处的资产，包括中国人民银行和任何执行中央银行职能的机构的资产。
第五章 中止、取消、提前偿还
５．０１款 根据贷款规则８．０２款（１）的要求，兹对中止借款人从本贷款帐户中提款权利的情况补充规定如下：
（ａ）农行未能履行补充贷款协议中的任何义务；
（ｂ）发放给农行一笔贷款的任何一部分本金，其原定偿还期为一年或超过一年，但根据这笔贷款的合同或为这笔贷款而立的担保书的规定，由于任何违约的原因，需在偿还期前提前偿还。
（ｃ）亚行因合理原因对章程或任何其他条款的取消、中止或修改将或可能对农行实施项目，或履行项目协议中的义务产生不利影响。
５．０２款 根据贷款规则８．０７款的要求，兹对提前偿还的情况补充规定如下，即：本贷款协议５．０１款所列的情况已经出现。
第六章 生效
６．０１款 根据贷款规则９．０１款（ｆ）的要求，规定下列情况为本贷款协议生效的附加条件：
（ａ）借款人的国务院批准了本贷款协议；
（ｂ）形式和内容都使亚行满意的补充贷款协议已正式由借款人与农行签署，并已提交亚行。一俟本贷款协议生效，补充贷款协议便可完全生效，其条款对各方具有法律约束力。
６．０２款 根据贷款规则９．０２款（ｄ）的要求，规定下列情况为将向亚行呈交的意见书中的补充内容，即借款人与农行已正式认可或核批附属贷款协议，并提交亚行，一俟本贷款协议生效，其条款对各方即具有法律约束力。
６．０３款 根据贷款规则９．０４款的要求，确定本贷款协议签订后第９０天为本贷款协议生效日期。
第七章 授权
７．０１款 借款人指定农行为其代理机构，使其可按本贷款协议３．０３款３．０４款、及贷款规则５．０１、５．０２、５．０３、５．０４和５．０５各款的规定，采取任何需要采取或允许采取的行动，或签订任何需要签订或允许签订的协议。
７．０２款 农行根据本贷款协议７．０１款的授权而采取的任何行动或签订的任何协议，均应对借款人具有完全约束力，并与借款人采取的行动或签订的协议具有同样效力。
７．０３款 农行根据本贷款协议７．０１款授予农行的权利，经借款人与亚行商定可予以撤销或修改。
第八章 其他规定
８．０１款 中国人民银行行长为根据贷款规则１１．０２款目的所指定的借款人代表。
８．０２款 根据贷款规则１１．０１款，兹确定以下地址：
借款人方面：
中华人民共和国
北京，西城区，三里河
中国人民银行
电报挂号：ＲＥＮＭＩＮＢＡＮＫ ＢＥＩＪＩＮＧ
电传号码：２２６１２ ＰＢＣＨＯ ＣＮ
亚行方面：
菲律宾
马尼拉
７８９邮政信箱
亚洲开发银行
电报挂号：ＡＳＩＡＮＢＡＮＫ ＭＡＮＩＬＡ
电传号码：２３１０３ ＡＤＢ ＰＨ （ＲＣＡ）
４０５７１ ＡＤＢ ＰＭ （ＩＴＴ）
６３５８７ ＡＤＢ ＰＮ （ＥＩＰＩ）
传真号码：（６３－２） ７４１－７９６１
双方业已通过其各自正式授权代表，于本协议约首所载日期，以各自的名义签署本贷款协议，并将其送交亚行主管部门。
中华人民共和国 亚洲开发银行
授权代表 授权代表
关登明 垂水公正
（中国驻菲使馆代办） （亚行行长）
（签字） （签字）